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新疆众和:非公开发行股票发行情况报告书

出处:本站原创   发布时间:2019-07-08   您是第 位浏览者

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的结论性意见 ......... 18

  2018 年 6 月 29 日,公司召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议,审议

  通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票

  方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开

  发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股

  份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资

  者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、

  填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公

  司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全

  权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司开立募集资金专项

  存储账户的议案》、《公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等与本

  2018 年 7 月 18 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,会议审议通

  过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方

  案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发

  行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份

  有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者

  共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填

  补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司

  免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

  2018 年 9 月 14 日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于

  公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票

  预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

  分析报告(修订稿)的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补

  2018 年 12 月 21 日,公司召开第八届董事会 2018 年第四次临时会议,审议

  通过了《关于公司非公开发行股票方案(二次修订稿)的议案》、《关于公司非公

  开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司与特变电工股份有限

  2018年6月21日,国家国防科技工业局出具《国防科工局关于新疆众和股份

  有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》(科工计[2018]924号),原则同

  意公司本次资本运作。2018年7月12日,新疆维吾尔自治区国防科学技术工业办

  事项审查的意见>

  的通知》(新科工军工[2018]26号),向公司转发了《国防科

  公司本次非公开发行申请于2018年10月25日由中国证监会受理,于2019年1

  月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年4月2日,公司收到中国

  许可[2019]386号),核准公司非公开发行不超过172,360,406股新股。

  2019 年 6 月 20 日,参与本次发行 T 日申购报价的投资者的申购保证金到账

  情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验[2019]7-52

  截至2019年6月27日,发行对象已分别将认购资金共计751,491,370.16元缴付

  2019年7月1日,立信就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2019]第

  ZA15156号”《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2019年6

  月28日止,新疆众和已收到非公开发行人民币普通股(A股)172,360,406.00股的

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)172,360,406股香港挂牌完整篇正挂,采

  本次非公开发行价格为4.36元/股,不低于发行期首日前二十个交易日公司股

  发送日的次一交易日,即2019年6月18日。本次非公开发行价格不低于发行期首日

  本次发行募集资金总额为751,491,370.16元,扣除发行费用(包括承销费用

  、保荐费用、律师费用、会计师费用等)6,312,360.41元后,实际募集资金

  之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份,自发行结束之日起12个月

  主承销商与发行人律师共同核查了《认购邀请书》规定的有效申报时间(2019

  年6月20日9:00-12:00)内投资者回复的《新疆众和股份有限公司非公开发行股票

  首轮申购报价最终确认的有效申购资金总额为 14,800 万元,并考虑发行人

  第一大股东特变电工承诺认购的 20,000 万元,仍小于本次拟募集资金总额

  120,000.00 万元;有效申购股数为 79,816,513 股(含特变电工),小于核准发行

  股数 172,360,406 股且有效认购家数为 2 家,不足 10 家。经发行人与主承销商协

  商后启动了追加认购程序。本次发行的追加认购期间为 2019 年 6 月 21 日及 2019

  年 6 月 24 日,在《追加认购邀请书》规定的时限内,主承销商和发行人共收到

  经核查,参与2019年6月20日(T日)申购报价的投资者均在2019年6月17日

  (T-3日)《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内;后续追加申购的投资者符

  合《发行方案》确定的“《追加认购邀请书》的发送对象为2019年6月17日(T-3

  象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.36元/股。本次发行股份

  本次非公开发行的股票数量为172,360,406股,发行对象总数为4名,具体 情

  市博鼎华象投资合伙企业(有限合伙)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金

  券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人

  承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方;除特变电工参与认购外,

  本次非公开发行后将增加172,360,406股有限售条件股份,具体股份变动情

  注:以截至 2019 年6月28日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。

  价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市

  公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定;对本次发行认购对象的

  选择遵循了公平、公正原则,符合上市公司及其全体股东的利益,符合本次发行方

  本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》

  认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加申购单》、《股份

  认购合同》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定;

  本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公

  平、公正,符合有关法律法规和发行人2018年第二次临时股东大会决议的规定。